1. Identifier les signaux d’alerte
La vigilance est le premier réflexe. Certains indicateurs doivent alerter : baisse du chiffre d’affaires, retards de paiement récurrents, dépendance à un client unique, désaccords internes sur la stratégie. Les ignorer revient à mettre en péril la société, mais aussi sa propre responsabilité.2. Connaître ses obligations légales
L’article 2:56 du Code des sociétés et des associations (CSA) prévoit que les administrateurs répondent des fautes commises dans l’exercice de leur mandat, tant envers la société qu’envers les tiers. La faute s’apprécie selon le comportement d’un administrateur normalement prudent et diligent, et suppose un dommage et un lien causal.Au-delà de la faute de gestion, la responsabilité peut découler d’une violation du CSA ou des statuts (conflit d’intérêts, absence de convocation de l’assemblée générale, etc.).
Ce régime s’applique aussi aux délégués à la gestion journalière, aux administrateurs de fait et aux représentants permanents d’administrateurs personnes morales.
L’organe d’administration doit également, lorsqu’il constate des faits graves et concordants menaçant la continuité de la société, délibérer sur les mesures à prendre pour la garantir pendant au moins douze mois. Il s’agit de situations laissant raisonnablement craindre un déséquilibre financier pouvant conduire à une cessation d’activité.
En outre, la procédure de sonnette d’alarme impose à l’organe d’administration de surveiller l’actif net pour préserver la solvabilité et la continuité. Elle doit être déclenchée, dans une société anonyme, lorsque l’actif net descend sous la moitié du capital social ; et, dans une société sans capital (srl ou SC), dès que l’actif net devient ou risque de devenir négatif ou lorsqu’il apparaît que la société ne pourra plus faire face à ses dettes dans les douze mois. Concrètement, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale dans les deux mois, lui présenter un rapport et proposer soit la dissolution, soit des mesures de redressement assurant la continuité.
Les administrateurs sont solidairement responsables des décisions de l’organe d’administration formant un collège, sauf preuve d’une non-participation et d’une dénonciation formelle des fautes. Également, le CSA prévoit un plafond de responsabilité (de 125.000 € à 12 millions €) pour les fautes légères accidentelles uniquement.
Certaines responsabilités spécifiques sont en outre visées par le CSA : capital insuffisant, conflits d’intérêts, distribution irrégulière de dividendes, perte d’actif net non traitée ou encore irrégularités lors de transformations ou souscriptions d’actions.
Le Code de droit économique ajoute la faute grave ayant contribué à la faillite, la responsabilité pour dettes sociales et la poursuite abusive d’une activité déficitaire.
Enfin, la responsabilité pénale peut être engagée, notamment en cas de faux, abus de biens sociaux, escroquerie ou simple négligence (non-dépôt des comptes annuels, non-présentation du rapport de gestion).
3. Agir vite et s’entourer
Le mandat d’administrateur impose d’agir, pas d’attendre. Dès les premiers signes de difficulté, il faut analyser la situation et consigner les décisions pour prouver une gestion responsable.L’avocat est un allié clé : il sécurise les choix, prévient les erreurs et aide à anticiper les solutions avant qu’il ne soit trop tard. Notre cabinet accompagne les dirigeants dans chaque étape critique : mieux vaut prévenir que défendre.
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Novembre 2025
Laïni ZECCHINI
